Согласно п. 18 ст. 217 НК РФ доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке наследования, не подлежат налогообложению. Исключение составляет вознаграждение, выплачиваемое наследникам (правопреемникам) авторов произведений науки, литературы, искусства, а также открытий, изобретений и промышленных образцов.

Поэтому, если Вы унаследуете долю в уставном капитале ООО, НДФЛ платить не придется. Причем сказанное верно независимо от того, станете Вы участником ООО, получив долю в наследстве, или не станете участником и за долю ООО выплатит Вам деньги. По крайней мере, такой вывод можно сделать из писем Минфина России № 03-04-06-01/88 от 28 марта 2007 г. и УФНС РФ по г. Москве от 5 сентября 2005 г. № 28-11/62865.
Необходимо напомнить, что, несмотря на то, что имущество, переходящее в порядке наследования, освобождается от обложения НДФЛ, пошлину за выдачу свидетельства о праве на наследство все равно нужно будет заплатить. Ее размер зависит от степени родства наследодателя и наследника. Кроме того, необходимо помнить, что, если, унаследовав долю в уставном капитале, Вы станете участником ООО, при получении дивидендов Вам придется платить НДФЛ по ставке 9%.